探析 | 民法典下技术开发合同实务(上)
内容提要
技术开发合同属于知识产权领域,具有一定的专业性。随着近年来技术交易的不断增加,与技术开发合同有关的纠纷也在不断增长,且呈现出明显的地域性。《民法典》将自2021年1月1日施行,本文通过分析有关案例明确其主要争议情形包括合同解除、违约责任、交付验收、技术成果归属等,结合法院裁判以及实务观点,从实务角度给出相应对策建议。
关键词
技术开发合同 技术成果 民法典
技术开发合同涉及的领域具有一定专业性,所保护的权益具有一定的创新性,若不注意此类合同在实践中易出现的权利归属以及交易规范等问题,合同纠纷就会频发。
技术开发合同规定在《民法典》第三编“合同编”第二十章第二节,《民法典》在《合同法》的基础上对有关技术开发合同的部分条款作了适当修订。体例上由《合同法》的十二条缩减为《民法典》的十一条;内容上完善了委托开发合同委托人的法定义务、技术开发成果专利申请权优先适用的情形以及委托或合作开发技术秘密成果使用权和转让权的前置条件等。
技术开发类合同在最高人民法院《民事案件案由规定》中,主要涉及计算机软件开发合同、技术委托开发合同和技术合作开发合同。虽然计算机软件开发合同纠纷与技术开发合同纠纷在体系上是分开的,但是在商事仲裁与诉讼场合,有时对二者难以严格区分。
在新中国第一部以法典命名的法律《民法典》即将施行的背景下,本文对有关技术开发合同的法律规则以及实务案例进行分析,对技术开发合同下有关争议焦点及裁判观点进行解读,并提出相应对策建议。
一、技术开发合同纠纷概况
截止2020年11月20日,在Alpha案例库中选择案由计算机软件开发合同纠纷、技术委托开发合同纠纷、技术合作开发合同纠纷,选择裁判时间2015年1月1日-2019年12月31日,可查阅诉讼案例6529篇。
(一)
纠纷数量近五年逐年快速增长
全国近五年技术开发合同纠纷案件数量呈逐年快速增长,年均增长率超过百分之五十,其中2019年案件数量达到2619件,首次突破两千件,可以预见,今后技术开发合同纠纷类案件数量仍将保持较高增速。
(二)
地域分布以经济发达地区为主
技术开发合同纠纷案件多数分布在经济发达地区,其中上海案件量最多,达1653件;北京第二,有919件;广东第三,有838件;江浙地区共计1074件。上述数据也表明技术开发合同纠纷与地区经济发展水平密切相关,考虑到经济发展水平越高的地区判赔额以及审理水平越高,技术开发合同有关诉讼也越多。
(三)
计算机软件开发合同纠纷数量超过技术委托开发合同和技术合作开发合同总和
技术开发合同纠纷中,计算机软件开发合同纠纷4190件,占比64.5%;技术委托开发合同纠纷1982件,占比30.2%;技术合作开发合同纠纷357件,占比5.3%。计算机软件开发合同纠纷数量远超过技术委托开发合同纠纷和技术合作开发合同纠纷数量,且超过技术委托开发合同纠纷和技术合作开发合同纠纷数量的总和。可见技术开发合同纠纷以计算机软件开发合同纠纷为主。
(四)
争议焦点集中在合同解除、违约责任、交付验收、技术成果归属
通过对判决书的阅读发现,技术合同纠纷案件争议焦点集中在四类:合同解除、违约责任、交付验收、技术成果归属。合同解除主要表现为技术开发方未履行或延迟履行开发计划,是否致使不能实现合同目的而达到合同法定解除的条件;违约责任主要表现为当事人造成研究开发工作延误、停滞,是否应当以及如何承担违约责任;交付验收主要表现为未约定交付方式及验收标准情形下,如何认定双方是否完成交付验收的义务;技术成果归属主要表现为未约定技术成果归属情形下,如何认定软件著作权、专利申请权、技术秘密等技术成果的归属。
二、典型案例
笔者从检索出来的案件中,就争议焦点合同解除、违约责任、交付验收、技术成果归属,挑选相应典型案例进行如下分析:
(一)
合同解除
1.案例引入
徐州中矿科光机电新技术有限公司与江苏省煤矿研究所有限公司合同纠纷案
案号:江苏省高级人民法院(2019)苏民终1190号
上诉人(原审被告、反诉原告):徐州中矿科光机电新技术有限公司(下称“中矿公司”)
被上诉人(原审原告、反诉被告):江苏省煤矿研究所有限公司,住所地江苏省徐州市淮海西路(下称“煤矿公司”)
2.案件概要
2004年确定由煤矿所公司承担“矿用开关磁阻电机无级调速系统的开发”项目;确定了主要研究内容与技术指标。2005年12月煤研所公司与中矿公司签订合同,约定由中矿为煤研所研发项目提供场地并配合进行产品加工调试。
2012年,煤研所向中矿发送解除合同的通知,认为中矿未通报过项目进展,也没汇报开支使用情况。中矿回函认为煤研所公司要求解除合同的理由不成立,并主张煤研所违反合同的有关条款(人员派遣不到位、未支付相关项目费用)。
3.裁判观点
第一,从涉案协议书的履行情况来看,煤研所公司按约支付了160万元科研资金并派遣了工作人员;而中矿公司既未按照涉案协议书第五条约定履行按月向煤研所公司通报项目进展情况,亦未能提供证据证明其进行过相应的科研行为。截至目前,没有证据显示涉案项目取得了明显进展。
第二,涉案协议书的订约目的已无法实现。涉案协议书约定研发的技术,目前在市场上已经存在,也没有继续研发的意义。
4.评析
《民法典》第五百六十三条延续了《合同法》规定,列举了五种合同法定解除的情形,如何认定“一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的”,是多发争点、难点。本案中法院认为合同目的已无法实现,缺乏继续履行的基础和意义。《民法典》第八百五十七条规定,作为技术开发合同标的的技术已经由他人公开,致使技术开发合同的履行没有意义的,当事人可以解除合同。技术开发合同具有自身的特殊性,新技术的开发往往具有时效性,因一方延迟履行致使开发周期过长,可能会导致开发成果丧失新颖性,从而难以实现合同目的。
作者
未
完
待
续
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