【关键词】

国际货物买卖；佣金协议；债权转让

【案情简介】

Scotte为孟加拉公民，是孟加拉F公司的所有人。Scotte接受孟加拉买方的指派作为中间人向中国卖方采购一批150万美元的造纸机械，双方约定由F公司承担中间人义务。

为此，F公司授权香港L公司协调与中国卖方之间的贸易往来。L公司出具《董事会决议》授权中国公民丁某协商佣金事宜。丁某的配偶系卖方员工。

在各方协调下，孟加拉买方和中国卖方达成交易，交易方式为CFR，费用为150万美元。

就佣金问题，卖方、F公司、L公司先后达成几份协议。卖方与F公司最终签订的《契约》约定，信用证金额为150万美元，F公司获得7%的收益，丁某获得该7%中70%的收益，其余30%为F公司所有；超过实际机械价值的部分由F公司获得。

鉴于F公司、L公司与卖方均有佣金问题，就佣金的转让，Scotte、F公司、L公司、丁某在同一天分别达成中文版《协议书》和英文版《Agreement》两份协议。两份协议列明的甲方为“Scotte（F公司）”，由Scotte签名、F公司盖章；乙方为“L公司、丁某”，由L公司盖章、丁某签名并注明“代理”。但两份协议约定的内容不同。其中，《协议书》约定，“丁某和L公司将其对卖方的佣金收取权转让给Scotte，该佣金为30万美元； Scotte无条件支付丁某和L公司20万美元；本协议签署之日起，丁某和L公司无条件支付Scotte3万美元。收款账户： F公司……”。《Agreement》约定，“Scotte将其对卖方的佣金收取权转让给丁某和L公司，该佣金为30万美元；丁某和L公司无条件支付Scotte20万美元；本协议签订4个月内，丁某和L公司无条件支付Scotte3万美元。收款账户： F公司……”。（双方在仲裁庭审中确认该差额是由于需要扣减丁某依据《契约》应获得的佣金。）

后因丁某和L公司未按约向Scotte支付佣金转让费用，Scotte向本会提起仲裁。

【争议焦点】

1、Scotte和丁某是否为本案适格主体？

Scotte认为：Scotte是F公司的所有人，对外由Scotte纳税和承担责任，Scotte应为本案主体。

丁某认为：协议签订的主体是F公司而非Scotte。此外，《协议书》和《Agreement》中，丁某均是以L公司代理人身份签字，责任应由L公司承担。

2、Scotte与丁某、L公司之间达成的债权转让是否有效？

Scotte认为：《协议书》存在笔误，《Agreement》才是双方真实意思表示，双方应按《Agreement》履行义务。

丁某认为：《协议书》和《Agreement》对佣金转让方式约定不同，在双方未达成一致意见的情况下，该权利转让不发生效力。且Scotte未向债务人即中国卖方履行通知义务的情况下，债权转让不发生效力。 

【裁决结果】

1、Scotte和丁某是本案适格主体。理由如下：

第一，在涉案货物买卖中，Scotte和F公司两个主体作为中间人的权利义务并不明晰，且《协议书》和《Agreement》将“Scotte（F公司）”列为同一主体，可见Scotte和F公司主体发生混同，Scotte享有佣金收取权。

第二，丁某实际履行了中间人的义务，《契约》约定同时丁某也确认其享有佣金收取权。丁某在仲裁中提供的《董事会决议》系L公司内部文件，并无证据证明Scotte知晓丁某和L公司之间的关系。《协议书》和《Agreement》明确将丁某和L公司均列为合同主体，丁某签名系代表其个人，故丁某和L公司均是合同主体。

2、Scotte与丁某、L公司之间的债权转让有效。理由如下：

第一，在双方对《协议书》和《Agreement》达不成一致意见的情况下，根据我国《合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《协议书》约定Scotte应向丁某、L公司支付款项的情况下，列出的收款账户名称为F公司。《协议书》在约定丁某、L公司将佣金权转让给Scotte的情况下，第3条约定由丁某、L公司无条件支付Scotte3万美元。即《协议书》条款本身存在多处矛盾，故在《协议书》《Agreement》对债权数额、种类约定一致的情况下，Scotte和丁某予以签字、F公司和L公司予以签章的《Agreement》，应为双方的真实意思表示。

第二，根据《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。因《Agreement》的合同主体系卖方的原债权人和新债权人，该条款要求债权人或受让人在债权让与达成合意后及时地通知债务人，主要是为了保护债务人的利益，避免债务人因不知情而继续向原债权人进行清偿受到损失，而本案债权转让后，债务人并未受到影响，更不影响均作为债权人的Scotte和丁某、L公司之间的法律关系。故Scotte是否将债权转让情况通知卖方，并不影响案涉债权转让的效力。

【相关法律规定解读】

（一）《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”

解读：在解决涉外民商事争议时，首先需要解决合同如何适用法律的问题。意思自治原则是涉外合同法律适用的一个基本原则，为此该条法律规定首先适用双方协商一致的法律，但是当事人没有作出选择或者选择法律无效时，应根据最密切联系原则确定的法律。由于该案涉及中文版《协议书》和英文版《Agreement》的效力如何认定的问题，必然涉及中文文字理解、中国公民丁某签字的效果，故根据最密切联系原则，该案适用中国法。

（二）《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”

解读：合同的条款应当是双方当事人意思表示一致达成的协议，但在履约过程中，由于当事人主观认知能力的不同或从自身的利益出发，从而产生不同的理解。对于发生争议的条款，对其进行解释的方法包括文义解释、整体解释、合同目的解释，并结合双方的交易习惯和诚实信用原则进行解释。

【案例评析】

在涉外民商事案件中，法律关系主体的认定是纠纷解决的基础。该案中，Scotte、F公司和丁某、L公司均为国际货物买卖交易的居间人。然而丁某一方面以Scotte与F公司非同一法律主体为由主张Scotte不享有佣金权，另一方面以其系代表L公司签订协议为由不承担义务。该案仲裁庭从合同相对性原则、人格混同、代理的法律特征等多角度出发，厘清案件的法律关系主体，是裁判者在处理复杂的涉外民商事法律关系时值得借鉴的地方。

此外，该案还涉及争议合同的理解和解释。在涉外民商事纠纷中，由于当事人来自不同国家或地区，因此合同文本多以双语言或多语言制定，加之各国家和地区的语言文化差异、表达习惯不同等各种因素，对同一合同当事人可能会出现不一致的意见（包括翻译文本中出现笔误），从而导致争议产生。该案中，仲裁庭根据我国《合同法》第一百二十五条的规定，对两份争议合同从合同所使用的词句、合同上下文的关系、历史交易过程、诚实信用原则等方面，确定当事人履约的基础，保障了Scotte作为居间方应享有的权益，对中外公司之间的经贸往来具有积极影响。

【结语和建议】

从该案例来看，国际贸易活动中有以下方面值得注意：

第一，民事主体问题。由于国际贸易环节多、程序复杂，因此往往会涉及多种法律关系和多个法律主体，例如涉案货物买卖关系中出现多个居间人，Scotte与F公司之间的关系以及丁某是否为L公司代理人等问题均存在争议。故在国际贸易活动中，在签订合同前，要注意对合同相对方的资格和征信进行深入调查、保留证据，谨慎选择交易合作对象，防止与虚假的主体或是无资格的主体签订合同。

第二，合同条款问题。国际货物合同争议的出现，很多时候也是由于合同内容不清、相互矛盾、格式不符合国际贸易惯例，甚至是书写或翻译错误造成。因此在草拟合同时，合同应尽可能清楚、准确、严密，注意合同条款之间的协调一致，并在合同中明确条款的相互关系。双语或多语合同更要注意不同语言文本之间的一致性，对容易产生歧义或误解的内容应在合同中明确表述。

注：文中人名均为化名