广州仲裁委员会

由于公司被视为一个独立的法律实体，因此出现了将公司成员与法人团体分开的“公司面纱”的隐喻。《公司法》第 20 条第 3 款明确规定了公司股东不受有限责任保护的情形，因此该规定又被称为“刺破法人面纱”。

《公司法》第20条第3款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东优先责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

就该条的文义解释而言，其文字描述体现出较大的原则性和抽象性，在实务中要进行准确适用的难度较大，可能因不同法官的理解不同而存在滥用的现象，应予以重视。公司法人人格否认制度就是对滥用公司独立人格行为的制止，这种滥用公司法人独立人格的行为通常出现在比较具体的特定案例中，不发生抽象的一般现象，否则会导致市场秩序的混乱。

在《九民纪要》出台之前，实践中关于是否构成公司人格否认的裁判思路不一，但基本是从三个角度来判定：人员混同、财产混同、业务混同。

在《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知（法［2013］24 号）》指导案例15号民事判决书“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”中，江苏省高级人民法院就提出在判断不同公司法人人格是否存在混同时可做依据的三个标准为人员混同、业务混同和财产混同。也就是说，债权人想要主张构成人格混同，进而让关联公司共同承担连带责任，则要有加强证据来辅助证明不同公司之间的相关人格要素（主要表现为人员、业务、和财务）十分相似，以至于不可辨认，各自的财产不能区别，失去独立人格，才能形成人格混同。但在各级法院的判例当中，由于裁判思路不同也有仅依据其中一项或两项混同就认定存在人格混同的情况：

人员混同+财产混同

在（2017）陕01民终9547号“王某某与西安市电影公司恢复原状纠纷”案的二审民事判决书中，法院认为“经查询工商登记档案，西安市解放电影院为非公司企业法人，西安市电影公司也为独立法人，现西安市解放电影院已经停止经营，其资产由西安市电影公司成立的资产部管理，两公司存在人员混同情况”。可以看出，虽然法院没有明确说明两公司存在财产混同，但论述了A公司停止经营后其财产归属B公司管理，显然法院认为两公司在财产上存在混淆，人员管理也无法割裂，据此认为两公司之间承担连带责任。

经营场所混同+业务范围混同

在（2015）黄民初字第6791号“王培勇与青岛东小庄柏乡无公害农产品专业合作社等”案的一审民事判决书中，法院认为“被告东小庄合作社和被告骏鹏公司租赁博洋蔬菜基地，与被告柏乡合作社的经营场所混同，而且经营业务也存在混同，因此，应当认定三被告人格混同，对所欠劳务费应承担连带责任”。在该案中，法院主要关注的是三公司之间的场所与业务是否存在混同，据此刺破三被告的法人面纱。但小编认为，在现实生活中，由于场所不够等客观因素的制约，难免会出现经营场所混同等情形的出现，如果将此类公司认定为滥用法人人格而刺破公司面纱，会大大打击经营公司的积极性。

财产混同

在（2017）辽民终904号二审民事判决书中，法院认为：“财产混同的表现为以下几个方面：公司营业场所、主要设备与其股东或其他公司的办公设施完全统一。公司没有独立的账簿或盈亏状况无记录或者记录不实。公司的盈利可以随意转化为另一个公司的财产”。而在举证责任的问题上，对于非一人公司来说，一般需要由债权人证明关联公司的财务存在混同且证据需要严格到公司账簿、审计方面，但对于一人公司来说，根据《公司法》第63条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。也就是说此时举证责任倒置，需要由该一人公司证明财产独立，否则承担连带责任，这也是由于实践当中存在大量利用有限责任逃避债务的一人公司，此时法院更倾向于保护债权人的利益。

从上述的几种裁判思路可以看出，一部分法院认为人格混同需要符合人员混同、业务混同、财产混同三者缺一不可，而有些法院则十分看重财产混同，此时《九民纪要》的出台对于统一裁判尺度就显得尤为必要。

《九民纪要》第10条：认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

也就是说，《九民纪要》明确规定了法院在审理公司人格否认案件时，关键是要看是否构成财务或者财产混同，而对于其他方面的混同并不要求同时具备，如果出现了其他方面的混同，在审理中只能认定为对公司法人人格否认的补强。

同时，《九民纪要》确立了在审理否认公司人格相关案件时，所应坚持的思路：

第一点是要不能滥用公司人格否认制度，要慎重判断；

第二点是要精准适用，该条只适用于实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不应承担此责任；

第三点是具体案件具体分析，公司人格否认制度并不是彻底推翻公司法人格独立、有限责任的基石，而是强调个案认定，人民法院作出的判决只适用于该案的当事人，且一旦这样的情形消失，就不能再刺破公司的面纱，而是要继续要保持公司股东与债权人之间的这一层面纱。

尽管《九民纪要》不是司法解释，也不能在文书中直接引用，但其出台的背景与目的仍然为实践中审理公司人格否认的案件提供了裁判思路，尤其是针对如何判断人格混同的标准进行了明确，这样以来，既避免了有限公司因人格混同的扩大化解释而被误伤，同时也保护了公司恶意逃避债务时的债权人利益。

参考文献：

[1] 梁沛然：《新形势下的公司人格否认制度》；

[2] 谢春玲：《公司人格否认制度的适用——以裁判立场的考察为思路》。

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