三步走好计算机软件开发合作之路——知产仲裁案例分析
互联网时代下,计算机软件行业高速发展,相应的设计开发合同纠纷与日俱增。综观该类型案件不难发现,尽管由于计算机软件在各行业的普及,此类纠纷可能产生于各个不同的生产研发领域,但矛盾的出现往往万变不离其宗,究其根源,合同当事人要避免合作关系破裂、顺利履行计算机软件开发合同,应走好以下三步。第一,在合同条款中明确核心功能需求及验收、开发完成的标准;第二,开发过程中需变更项目内容的,双方先就新的开发事项及相应的设计周期、验收方式等重新协商后再继续开展合作;第三,每个阶段的履约行为均应留存书面或其他可视化的凭证。下面分享一则典型的计算机软件开发合同纠纷仲裁案例,直观展现以上三步的重要性。
案情介绍
2018年5月,B公司委托A公司开发某电商平台项目并签订《开发合同》,约定项目周期截止日为2018年9月30日,A公司收到预付款后开展前期产品需求分析、系统环境、架构搭建、开发等工作,A公司通过系统联调测试后,B公司支付第二笔款项,系统试运行一个月并验收通过后,B公司支付尾款;验收工作由A公司提出书面申请并编制验收计划书,B公司确认后即作为项目验收标准,如B公司在A公司提出书面验收申请半个月内不进行验收,则视为验收通过。
合同履行期间,A公司于2018年7月告知B公司,由于涉案项目出现重大商业模式及业务布局范围的变更,需对已确认的工作内容做重大调整,并于次月告知工作进度与存在问题。B公司回复确认确认进度文件。此后,A公司告知截至2018年8月30日的项目进度及后续计划,预计总部平台完整发布提测为10月底,请B公司准备进行全面的测试与验收。2018年11月23日,A公司邮件告知项目的开发测试阶段已完成,并向B公司发起试运行系统验收。B公司对此未予回应,亦未支付后续款项。
A公司主张,B公司在收到书面验收申请后不进行验收工作,应依约视为验收已通过,B公司应支付剩余款项。B公司则认为,A公司未遵循双方约定的研发周期完成涉案项目,构成违约,且涉案项目并未进行整体系统测试,未完成验收,故B公司无需支付相应款项。
首先,A公司告知项目开发完成的时间确实迟于合同约定周期的最后期限,但A公司已于2018年7月告知B公司需对已确认的工作内容做重大调整,B公司未予答复,并于次月对A公司的工作进度予以确认,对于A公司后续就涉案项目发送的邮件,B公司均未提出异议。据此应认为,B公司已知悉项目周期调整计划及调整后的工作进度,并对此予以认可。因此,在双方默认变更关于项目周期的约定的情况下,A公司延迟项目开发进度的行为不构成违约,B公司应依约于对应阶段支付款项。
从A公司发送的邮件内容可知,A公司在项目开发实施期间即已事先提醒B公司将进行项目的整体发布提测,提请B公司做好全面测试与验收准备,并于测试阶段完成后向B公司发起试运行系统验收,但B公司未予回复。因此,根据合同约定,系统演示功能达到要求即进行验收,如B公司在A公司提出书面验收申请后半个月内不进行验收,则视为验收通过,故合同约定的第二、第三笔款项的支付条件均已达成,B公司应依约履行付款义务。
从近年的案件情况来看,计算机软件开发合同纠纷的争议焦点往往集中在,委托人对于开发项目的期待值与实际开发成果之间存在差异,以及软件开发周期因项目调整、委托人要求、技术问题等原因而延期完成,这类情形下受托人是否构成违约。
对裁判者而言,在审理此类纠纷时,需要储备充分的软件开发及技术合作等专业知识,对于软件开发的流程及进度、不同情况下调整项目计划的必要性、认定开发成果是否符合验收标准等问题,应有足够的专业性把握,同时要善于将法律规定、合同约定与软件开发的实践情况结合起来进行综合判断。
对当事人而言,应谨记文章开头的三步内容。具体而言,在合同的拟定上,对于项目验收标准及期限、项目开展计划、项目具体内容等关键条款的约定应尽可能明确具体,并要充分考虑合同履行过程中可能出现的各种情形,在合同中载明相应的处理方式,尽量保证后续合作开展过程中每个阶段的行为均有合同依据可循,以最大程度避免因约定不明而产生纠纷,也能在争议发生时据理维权。在合同履行过程中,往往会发生缔约时不可预见的情形,比如委托人对于项目开发提出了不同于合同约定的要求,或受托人在开发过程中基于技术条件等客观原因向委托人提出变更开发计划的提议等,这些情形是引发纠纷的常见原因。因此,合作双方一方面要保持积极良性的沟通,就新的开发事项作补充约定,尽量避免在约定不明的情况下贸然进行设计开发;另一方面,要注意在合作过程中及时留存书面证据,必要时进行存证或公证,以确保后续提起维权或进行抗辩时有证据支撑。
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